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万里石：五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司及子对外担保的核查意见

发布时间：2024-02-29 18:19:55 丨 浏览次数：

　　五矿证券有限公司（以下简称“ 五矿证券 ”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石 ”、“公司 ”）向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，对万里石及子公司对外担保的事项进行了核查，具体情况如下：

　　万里石及子公司拟为公司合并报表范围的法人融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币41,035万元，同时公司提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　本次对外担保事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　截至本核查意见出具日，公司为资产负债率超过 70%的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司提供担保；截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%。

　　担保方 被担保方 担保方持股比例 被担保方最近一期资产负债率 截至目前担保余额（万元） 本次拟担保额度（万元） 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 是否关联担保

　　备注：两家或者两家以上子公司为母公司同一笔融资提供担保，每家子公司担保额度均为主债权总金额，但是两家或者两家以上子公司合计实际承担担保责任金额之和不超过主债权总金额。

　　公司拟为公司合并报表范围的法人担保额度及期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与兴业银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以PG电子模拟器 PG电子网站签订的协议为准。公司可以在上述范围内，对被担保公司之间按照实际情况调剂使用预计担保额度。

　　经营范围：1）石制品、建筑用PG电子模拟器 PG电子网站石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装；2）高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工；3）自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；4）工艺美术品（不含金银首饰）、五金交电、化工材料（化学危险物品除外）、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品安国家有关规定办理）。

　　经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　经营范围：石材制品及相关产品的生产销售及售后服务；厂房、机械设备、汽车租赁。

　　天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司，公司持有其66.69%股权。上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；建筑物清洁服务；建筑材料销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；门窗销售；金属门窗工程施工；家具销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；卫生洁具销售；地板销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；金属结构销售；日用百货销售；企业管理咨询；建筑用石加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　天津万里石建筑装饰工程有限公司为公司控股子公司，公司持有其67%股权。上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　岳阳万里石石材有限公为公司全资子公司。上述2022年度财务数据已经审计，2023年前三季度数据未经审计。

　　公司及子公司尚未就本次担保签订协议，具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

　　截止本核查意见出具日，33,270.37万元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的56.20%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

　　公司及子公司为公司合并报表范围的公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保公司及下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

　　被担保公司资产状况较好，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公司天津中建万里石石材有限公司（持股66.69%）及天津万里石建筑装饰工程有限公司（持股67%）的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资产转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司对外担保的事项经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需要提交股东大会审议，本次对外担保事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等文件的要求。本次担保事项是为满足公司经营发展需求，公司对对外担保采取有效的措施进行监督和管控，风险可控，未损害公司及股东的利益。

　　（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司及子公司对外担保的核查意见》之签章页）